Condiciones generales

Artículo 1    General

1. Estas condiciones generales se aplican a todas las ofertas y contratos entre, por una parte, la sociedad de responsabilidad limitada Animal Health Concepts B.V. (AHC), con sede en Heino, KvK número 53350472, y por otra parte el comprador.
2. Las desviaciones totales o parciales de estas condiciones generales sólo podrán acordarse por escrito.
3. Una vez celebrado un contrato bajo la aplicabilidad de las presentes condiciones generales, éstas también se aplicarán íntegramente a los contratos posteriores.
4. Si alguna de las disposiciones de las presentes Condiciones generales resultase ser nula o fuese considerada inaplicable por un tribunal, ello no afectará al efecto de las demás disposiciones. AHC tendrá en ese caso derecho a sustituir esa disposición por otra que sea lo más parecida posible en cuanto a su finalidad, sin que sea nula o anulable.
5. No se aplicarán las condiciones generales del comprador.
6. En el caso de una traducción o interpretación entre versiones lingüísticas diferentes de las presentes Condiciones generales, siempre prevalecerán el texto y la interpretación en neerlandés en virtud de la legislación neerlandesa.

Artículo 2    Celebración del acuerdo

1. Todas las Ofertas realizadas por AHC se realizan sin compromiso, en lo que respecta a los precios, los plazos de entrega y las opciones de entrega de la mercancía ofrecida, a menos que en la Oferta se indique explícitamente lo contrario. Las ofertas pueden revocarse hasta que se celebre un contrato.
2. Los contratos no se formarán hasta después de la aceptación por escrito de AHC o tan pronto como AHC haya comenzado a ejecutar el pedido realizado por el Comprador.
3. Los acuerdos complementarios, modificaciones o promesas realizados con posterioridad sólo serán vinculantes para AHC si han sido confirmados por AHC por escrito. 

Artículo 3    Precios

1. Todos los precios cobrados por AHC son en euros y no incluyen IVA, gastos de transporte, gastos de embalaje, tasas de importación y exportación ni otras tasas gubernamentales, a menos que se acuerde expresamente lo contrario.
2. El precio ofrecido solamente se aplica al Pedido específico y a las cantidades ofrecidas en él.
3. Toda venta se realiza con la condición expresa de que el precio se base en los factores de coste aplicables en la fecha del Contrato, tales como los precios de compra, los salarios, los costes de mano de obra, el flete, la liquidación en moneda extranjera y los gastos de transporte.
4. AHC tiene derecho a aumentar los precios por los incrementos que se produzcan antes del día de la entrega. Las desviaciones de hasta el 10 % del precio se consideran razonables.

 Artículo 4    Suministro

1. La entrega de los productos se realiza Ex Works, a menos que se haya acordado otra modalidad de entrega por escrito.
2. La entrega y la transferencia del riesgo (como pérdida, robo y daños) de los productos se realizará al Comprador poniendo los productos a disposición de AHC al Comprador o al primer transportista desde las instalaciones de AHC (fábrica), a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
3. El Comprador debe aceptar la Mercancía recibida en el lugar y el momento acordados. Además del Art. 75 de la Convención de Viena sobre Compraventa, si el comprador no ha recibido la entrega en el momento o lugar acordados o no facilita la información o instrucciones necesarias para la entrega, el comprador incurre en mora y los productos se consideran entregados. AHC puede decidir entonces:
   • Mantener los Productos en su almacén;
   • Vender los productos a terceros;
   • Destruir los Productos.
   • Dichos gastos correrán enteramente a cargo y riesgo del comprador y cualquier daño resultante, incluidos los gastos de transporte, almacenamiento y lucro cesante, correrá enteramente a cargo del comprador.
4. AHC está autorizada a realizar entregas por partes. No obstante lo dispuesto en el art. 73 de la Convención de Viena sobre Compraventa, cada entrega debe considerarse como un acuerdo independiente y AHC tiene derecho a facturar dicha entrega por separado.
5. El plazo de entrega es indicativo y no crea una fecha límite. Con respecto a los plazos de entrega, AHC no incurrirá en mora hasta que se le haya notificado el incumplimiento.
6. En caso de retraso en la entrega debido a un cambio en las circunstancias de cualquier naturaleza, el plazo de entrega se prorrogará por un plazo equivalente a la duración del retraso. AHC informará al Comprador sobre cualquier retraso de manera oportuna. Dicho retraso en la entrega no dará derecho al comprador a rescindir el acuerdo ni a reclamar una indemnización por daños y perjuicios.

Artículo 5    Pago

1. Se aplica un plazo de pago de 14 días a partir de la fecha de la factura.
2. Si una factura no se paga en un plazo de 14 días, el comprador incurre en mora, sin que sea necesaria una citación o notificación de mora. En ese momento, todas las facturas pendientes de AHC contra el Comprador serán inmediatamente vencidas y pagaderas en su totalidad.
3. AHC puede exigir el pago por adelantado u otras garantías.
4. Todos los pagos se efectuarán sin deducción ni compensación alguna. El comprador no puede suspender los pagos.
5. El comprador adeudará intereses de demora equivalentes al 1,5 % mensual en caso de retraso en el pago.
6. Si AHC se viera obligada por el incumplimiento del Comprador a repercutir su reclamación de cobro, todos los costes asociados a ello, tales como costes administrativos, judiciales y extrajudiciales, incluidos los costes de una petición de quiebra, correrán a cargo del Comprador. Los gastos de cobro extrajudicial serán de al menos el 15 % del importe impagado, con un mínimo absoluto de 500,00 euros.
7. Los pagos efectuados por el comprador se aplicarán siempre en primer lugar a reducir los gastos, después los intereses debidos y, por último, la suma principal y los intereses corrientes, independientemente de la notificación/la referencia de pago indicada por el comprador en el momento del pago.
8. Si el Comprador incumple cualquier contrato con AHC o si existe cualquier otra duda razonable por parte de AHC sobre la capacidad de pago del Comprador, AHC tendrá derecho a posponer la entrega de las mercancías hasta que el Comprador haya proporcionado una garantía para las reclamaciones y el pago de las mercancías a entregar. El comprador está obligado a proporcionar una garantía a primer requerimiento.
9. Una vez que el Comprador haya cumplido sus obligaciones y/o haya proporcionado suficiente garantía de pago, AHC podrá entregar la Mercancía dentro de un plazo de entrega que se establecerá teniendo en cuenta las posibilidades de entrega de la Mercancía que existan en ese momento en el negocio de AHC y/o en el de los proveedores de AHC.
10. Si el Comprador no cumple puntualmente con sus obligaciones de pago, AHC podrá rescindir en cualquier momento el contrato con el Comprador sin más aviso de incumplimiento y sin intervención judicial. En tal caso, el Comprador será responsable de los daños y perjuicios que AHC sufra como consecuencia de ello, incluyendo el lucro cesante, los gastos de transporte y los gastos de demora.

Artículo 6    Reserva de propiedad

1. La entrega se realiza en régimen de reserva total de propiedad. La propiedad de los productos entregados, incluidos los ya pagados, queda reservada hasta que se hayan abonado todas las reclamaciones derivadas del contrato o contratos y los servicios relacionados, incluidos intereses y costes. Hasta ese momento, el Comprador está obligado a mantener los productos entregados por AHC separados de otros artículos y claramente identificados como propiedad de AHC y a mantenerlos debidamente asegurados.
2. AHC tendrá derecho, si el Comprador se retrasa en el pago o si existen razones fundadas para creer que el Comprador no pagará o pagará con retraso, a tomar posesión de su propiedad.
3. Mientras que no se transfiera al Comprador la propiedad de los productos entregados, el Comprador no podrá pignorar, transmitir la propiedad de los productos ni conceder derecho alguno sobre los mismos a terceros. En caso de incumplirse esta disposición, el precio de compra será inmediatamente exigible en su totalidad.
4. AHC tendrá acceso a los productos suministrados so pena de una penalización inmediatamente pagadera de 1.000,00 euros por día sin que AHC tenga que dar aviso de incumplimiento al Comprador.
5. Los gastos que se deriven del ejercicio del derecho de propiedad por el Vendedor serán de cuenta del Cliente.
6. En la medida en que el país de destino de las mercancías ofrezca posibilidades más amplias en materia de retención de la propiedad, se aplicarán esas posibilidades más amplias.

Artículo 7    Inspección y reclamaciones

1. El comprador debe comprobar (o hacer que se compruebe) que la mercancía entregada no presenta defectos visibles inmediatamente después de su recepción. Visible significa al menos, pero no exclusivamente, la cantidad, el material de embalaje, el estado exterior, el código del artículo y el etiquetado. Las reclamaciones basadas en defectos visibles decaerán si el Comprador no ha comunicado el defecto a AHC por escrito en un plazo de 5 días a partir de la recepción de los productos, indicando con precisión la naturaleza y el motivo de la reclamación, acompañada de fotografías.
2. Todos los posibles defectos distintos de los descritos en el apartado 7.1 deberán ser comunicados a AHC por escrito en el plazo de 10 días desde que el Comprador haya detectado, o al menos hubiera podido detectar razonablemente, un defecto, indicando con precisión la naturaleza y el motivo de la reclamación, junto con fotografías. Transcurrido este plazo, el comprador ya no puede reclamar un defecto de ejecución.
3. Los productos entregados son válidos si cumplen los requisitos legales específicos aplicables en la Unión Europea y aplicables en los Países Bajos.
4. No se aceptarán reclamaciones sobre productos cuya fecha de consumo preferente haya expirado.
5. En caso de reclamación con respecto a la calidad de los productos, el Comprador está obligado, a petición de AHC, a mantener los productos en buen estado y a almacenarlos/guardarlos adecuadamente y de acuerdo con la normativa europea para su posterior examen. El Comprador debe dar a AHC la oportunidad de investigar las reclamaciones (o hacer que se investiguen) en cuanto al fondo.
6. Toda acción legal deberá interponerse ante un tribunal competente en virtud de las presentes condiciones, a más tardar 12 meses después de la fecha de entrega, so pena de caducidad, salvo que los derechos derivados de los tratados, leyes y reglamentos aplicables hayan expirado antes. Transcurrido este plazo, caducará cualquier reclamación por daños y perjuicios.
7. Si la reclamación es fundada, AHC, a su elección, pagará una compensación justa que no exceda el valor de la factura de la parte de la entrega reclamada, o reemplazará los productos después de devolver la entrega original. Los daños inmateriales y los daños sufridos por terceros y/u otros daños que no sean pérdidas económicas directas no se indemnizarán en ningún caso.

Artículo 8    Responsabilidad

1. AHC no será responsable de los daños sufridos por el Comprador, salvo y en la medida en que exista dolo o culpa grave y/o temeridad deliberada por parte de la dirección o de los directivos pertenecientes a la dirección de AHC.
2. Por «pérdida» se entenderá en todo caso la pérdida resultante del hecho que da lugar a la responsabilidad (incumplimiento de Contrato), la pérdida resultante de la rescisión, la pérdida basada en el incumplimiento de una obligación legal y la pérdida basada en un acto ilícito.
3. En ningún caso AHC será responsable de pérdidas puramente financieras, daños personales, fallecimiento, lucro cesante, pérdida de volumen de negocio, pérdida de ahorros, deterioro del fondo de comercio o pérdidas similares, cualquiera que sea su origen, costes laborales, pérdidas por estancamiento del negocio, costes de reparación, costes de transporte, costes de intereses y sanciones sufridas por el Comprador, sus subordinados y las personas empleadas por o en nombre del Comprador, independientemente de cómo se denomine dicha pérdida (directa, indirecta, consecuente).
4. Cualquier responsabilidad de AHC se extinguirá si el Comprador no ha cumplido con sus obligaciones y los plazos de reclamación establecidos en la cláusula 7 (Inspección y Reclamaciones).
5. AHC no se hace responsable de los daños causados por el uso y/o aplicación de los productos en contra de las instrucciones de AHC. Se considera que el comprador conoce esta normativa.
6. La responsabilidad acumulativa, cualquiera que sea la base jurídica, está explícitamente limitada en su totalidad a la elección de AHC, para en su caso:
   • Sustituir el producto al que se refiere la reclamación; o
   • Restituir la cantidad pagada por las aseguradoras en el caso en cuestión más el deducible de AHC. Si, por cualquier motivo, no se efectúa ningún pago en virtud de la póliza de seguro, la responsabilidad por daños se limitará expresamente al 50% del valor de la factura del producto sobre el que se haya establecido el daño o al que se refiera el daño. Se excluye expresamente cualquier otra responsabilidad por parte de AHC.
7. AHC tendrá derecho a que la pérdida sea evaluada por un experto independiente que designe. Por lo tanto, debe prestarse plena cooperación a la AHC en cualquier investigación sobre la naturaleza, el alcance y la causa de los daños, so pena de perder el derecho a indemnización.
8. El plazo en el que se puede reclamar a AHC la indemnización por daños y perjuicios se limita en todos los casos y bajo pena de caducidad de derechos a un periodo de 1 mes desde que se produjo el hecho dañoso. Todas las reclamaciones por daños y perjuicios prescribirán a los 12 meses del inicio del día de responsabilidad, si no se presentan ante el tribunal dentro de este plazo, a menos que los derechos en virtud de los tratados, leyes y reglamentos aplicables hayan prescrito antes.
9. El Comprador indemnizará a AHC por (todas las consecuencias de) la responsabilidad de terceros en relación con los productos suministrados al Comprador por AHC. Por lo tanto, AHC no aceptará en caso alguno reclamaciones de terceros.
10. En la medida en que AHC haya contratado a terceros, se excluye expresamente su responsabilidad en virtud del Libro 6, artículo 76 del Código Civil neerlandés.
11. AHC no será responsable de la aplicación incorrecta de los productos suministrados por el Comprador o terceros.

Artículo 9    Fuerza mayor

1. La fuerza mayor en el sentido de este artículo se asimila a la fuerza mayor definida en el Libro 6, artículo 75 del Código Civil neerlandés. Existirá fuerza mayor por parte de AHC en cualquier caso, pero no exclusivamente, si tras la celebración del contrato AHC se ve impedida de cumplir con sus obligaciones derivadas del contrato o de la preparación del mismo como consecuencia de guerra (civil), daños de guerra amenaza de guerra, insurrección, bloqueo, boicot, catástrofes naturales, epidemia, pandemia, falta de materias primas, obstaculización e interrupción del transporte, actos de guerra, incendio, inundación, nube(es) de ceniza, huelga y huelga de brazos caídos (tanto organizada como no organizada) impedimentos a la importación y exportación, medidas gubernamentales, defectos en la maquinaria, averías en el suministro de energía, fallo de Internet, de la red de datos o de las instalaciones de telecomunicaciones, incumplimiento por parte de los proveedores, enfermedad del personal y/o ausencia de personal, equipos o instalaciones cruciales para la entrega, delincuencia (cibernética) y vandalismo (cibernético), todo ello tanto en la actividad de AHC como en la de terceros, como proveedores, de los que AHC tenga que adquirir los materiales necesarios total o parcialmente, así como en caso de almacenamiento o durante el transporte, ya sea bajo su propia gestión o no. La lista aquí proporcionada no es exhaustiva.
2. En caso de fuerza mayor, se suspenden las entregas y demás obligaciones de AHC. Si la entrega se retrasa más de 3 meses por causas de fuerza mayor, tanto AHC como el Comprador tendrán derecho a rescindir el contrato, sin intervención judicial, sin obligación de pagar daños y perjuicios en ese caso.
3. Si, en el momento en que se produce la situación de fuerza mayor AHC ya ha cumplido parte de sus obligaciones o solo puede cumplir parte de ellas, AHC tiene derecho a facturar por separado la parte ya cumplida o ejecutable y el Comprador debe pagar esta factura como si se tratase de un Contrato independiente.

Artículo 10  Embalaje

1. Los embalajes reutilizables sólo se aceptarán por el precio cobrado si así se acuerda expresamente y se devuelven a AHC en perfecto estado.

Artículo 11  Rescisión del contrato

1. AHC tendrá derecho a rescindir el contrato total o parcialmente sin intervención judicial ni notificación de incumplimiento si el Comprador incumple las obligaciones derivadas del contrato, es declarado en quiebra, solicita una suspensión de pagos, es admitido a un reescalonamiento legal de la deuda o pierde de cualquier otro modo el poder de disposición sobre sus activos o partes de los mismos. En tales casos, cualquier reclamación que AHC tenga contra el comprador será inmediatamente exigible y pagadera en su totalidad.
2. Salvo en la situación descrita en el artículo 9 (fuerza mayor), el comprador no tiene derecho a rescindir el contrato.
3. La disolución hará inmediatamente exigibles los créditos mutuamente existentes. El Comprador será responsable de los daños sufridos por AHC, incluido el lucro cesante y los gastos de transporte.
4. Si AHC y el Comprador hacen negocios entre sí más de una vez, los contratos deben considerarse siempre como contratos separados y no forman un contrato de ejecución continuada que deba rescindirse, a menos que se acuerde expresamente lo contrario.
5. Si y en la medida en que exista un contrato de ejecución continuada entre AHC y el comprador, éste siempre podrá rescindirse con el debido cumplimiento de un plazo de preaviso de tres meses (a contar desde el último día laborable del mes) sin que en ese caso surja obligación alguna de pago de daños y perjuicios por ninguna de las partes, a menos que las partes hayan acordado por escrito un acuerdo de rescisión diferente. En cualquier caso, no puede existir un contrato continuado si el comprador no ha realizado ninguna compra AHC durante un período de seis meses o más.

Artículo 12  Ley aplicable y tribunal competente

1. Los Contratos entre las partes se rigen por la ley holandesa.
2. Todas las disputas relacionadas con y/o derivadas del Acuerdo celebrado serán resueltas por el Tribunal de Distrito de La Haya, con sede en La Haya, a menos que las disposiciones obligatorias holandesas dicten lo contrario, sin perjuicio del derecho de AHC a someter la disputa a otro tribunal con jurisdicción en virtud de la legislación holandesa, la normativa europea o los tratados internacionales.
3. Si el comprador tiene su sede fuera de la Unión Europea, Noruega, Islandia, Liechtenstein o Suiza, todos los litigios serán resueltos por el Instituto de Arbitraje de los Países Bajos (NAI) de conformidad con las normas de arbitraje adoptadas por el NAI. El tribunal arbitral estará compuesto por un árbitro. Los debates se desarrollarán en neerlandés. El lugar del arbitraje será Rotterdam, en el NAI.